祈佑下令将祈星扁为庶民，永世不得进宫，祈佑转身离去的时候，祈星趁祈佑不备，冲上去想刺死他，不料反被祈佑身后的剑给穿心而过。
太后抱着祈星的尸体肝肠寸断，祈佑的眼角不禁流下了些眼泪;祈佑穿着一身的龙袍来到镇南宫将，将潘玉拥在怀中，连思在一旁看着甚是嫉妒;潘玉找到自己的母后，将她带回自己的宫中，韩昭仪来了，用挑衅的口气祝贺潘玉明天就要登后。
馥雅的母后刚走进宫几步就昏了过去，看着母亲手上的青筋，馥雅就知道母亲的病情又加重了，馥雅还安慰着母后只是普通的小病，并告诉她云弟还活在这个世上，母后更加高兴了，盼望着见到云弟的那一天。
祈佑正式当上了蜀国的皇帝，颁布新的历法赏罚分明，将杜如海带上大殿，除去大将军一职，拖至刑部查办罪责。杜如海拿女儿将要临盆请求皇上放了自己，皇上怎么可能轻易宽恕他曾经犯下的罪恶呢!下令由韩冥接替杜如海的职位，奕冰接替韩冥的职位。
太后躺上床上留着最后一口气盼望着见到祈佑最后一面，谁知等来了潘玉，太后让莫愁拿来她一生珍藏的宝贝——一个小波浪鼓，这是祈佑曾经最喜欢的东西。
祈佑找到祈殒，祈殒告诉他自己将祈星葬在了狩猎区，那里是他生前最喜欢玩乐的地方，新朝刚刚成立百废待举，事事都由皇上亲历，现在整个皇宫之中都是韩昭仪的人，祈殒想帮祈佑，请皇上让自己去御史台作事，皇上只好答应他。
杜莞在牢房之中，快要生产，可是却没有太医敢来接生!太后快要不行了，莫愁拿来她最心爱的东西，皇上来了;
韩昭仪来到大牢之中，杜莞请求她救自己，可是韩昭仪怎么会是省油的灯，让她带着肚子里的孩子一起死。
皇上走到太后的床前，太后感慨道她这样做都是为了他们兄弟两，为的就是不愿意看到手足相残。现在朝中人都是韩昭仪扶植起来的，韩昭仪大权在握，将杜莞和杜如海全部处死。太后在死之前还说皇上不想让他做皇帝，而是让祈殒当皇帝。太后机关算尽没有想到还是让他们兄弟两反目成仇。现在她想的就是下去陪祈星，怎么奈祈佑怎么也没能留下太后。当看到母后手中的画时，想起小时候的一幕，祈佑本以为母后将那画给，那幅画陪着她二十多年了，现在母后只想让它永远陪着自己，就像祈佑在自己身边一样。还好在母后走之前祈佑原谅了她，在祈佑的一声声呐喊着太后就这样走了。
本来皇上已民经原谅了杜如海父女，可是韩昭仪还是将他们给处死了;皇上非常愤怒，韩昭仪没有经过自己的允许就处死了杜如海父女，完全没有把皇上放在眼里。奕冰虽然接替了韩冥的职位，但是并没有交出禁兵统领一位。韩昭仪让皇上下旨既管兵权，又统领禁军。皇上也看的出来韩昭仪的野心。
韩昭仪找到梁大人让他投靠到自己的这一边上，令梁大人阻止马馥雅登上皇后的位置。
